海信家电集团股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通过互联网投票系统投票的时间为：2021年1月22日9:15-15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号本公司总部会议室；

  6、本次会议的召集与召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

  股东（代理人）84人、代表股份251,341,139股，占本公司股份总数的18.44%。

  A股股东（代理人）83人、代表股份146,611,670股，占本公司内资股股份总数的16.23%。

  外资股股东（代理人）1人、代表股份104,729,469股，占本公司外资股股份总数的22.79%。

  上述出席的股东中，出席现场会议的股东（代理人）共8人，代表股份109,132,396股，占本公司股份总数的8.01%；参加互联网投票的股东共76人，代表股份142,208,743股，占本公司股份总数的10.44%。

  此外，出席本次会议的人员还有：本公司部分董事、监事和高级管理人员，以及北京德和衡(广州)律师事务所律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师。

  本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。青岛海信空调有限公司作为关联股东须回避表决本次股东大会所有普通决议案。本次股东大会提案审议表决情况如下：

  根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39条的要求，本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司本次股东大会投票表决的监票人。

  北京德和衡(广州)律师事务所律师认为，本公司2021年第一次临时股东大会的召集与召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和本公司章程的规定。本次会议的表决结果合法、有效。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于2021年1月18日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会2021年第一次临时会议的通知。

  审议及批准本公司与Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd.签订的《业务合作协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（本议案详细的细节内容详见本公司与本公告同日于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网发布的《H股公告-持续关联交易》。）

  独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会2021年第一次临时会议决议。

  （二）独立非执行董事对第十届董事会2021年第一次临时会议相关事项的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海信家电集团股份有限公司（「本公司」）于2021年1月22日在香港联合交易所有限公司披露易网站（）刊登了公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》16.1条关于境内外同步披露的要求，特将公告内容披露如下，供参阅。

  香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确说，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

  兹提述本公司日期为2019年9月11日的公告，内容有关（这中间还包括）现存业务合作协议。

  本公司谨此知会股东及投资者，现存业务合作协议已于2020年12月31日届满，而预期于上述协议届满后，本集团将不时接着来进行性质与根据协议进行的交易相类似的交易。鉴于上文所述及为修改个别交易范围，本公司与江森日立于2021年1月22日订立业务合作协议，内容有关买卖电器产品、原材料以及零部件、供应模具，以及由本集团提供或向本集团提供数类服务。

  业务合作协议将由此协议签署日期起生效，直至2022年12月31日止，经订约方相互协议可于到期日前终止协议。

  根据业务合作协议拟进行的交易将于订约方的日常及一般业务过程中按一般商业条款及就订约方而言不逊于独立第三方可取得或提供（如适用）的条款进行。业务合作协议并无限制订约方（视情况而定）向任何其他买方或供货商（视情况而定）销售或采购业务合作协议所述的产品或服务的权利。

  业务合作协议是订约方就电器产品交易、原材料以及零部件、模具的采购供应业务以及信息系统服务、技术上的支持服务达成的最高交易金额的框架性协议。

  根据订约方协商的具体结果，就合作业务签订符合业务合作协议协议交易金额原则和约定的具体电器产品交易、原材料以及零部件、模具的采购供应业务以及信息系统服务、技术上的支持服务合同。具体合同应至少包括电器产品交易、原材料以及零部件、模具的采购供应业务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、品质衡量准则及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

  任何一方可以授权其子公司具体履行业务合作协议，承担对应义务，享有相应权利。双方子公司之间将另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同的交易金额应基于业务合作协议约定执行。

  根据业务合作协议拟进行的交易的付款条款应遵从协议订约双方将签署的具体合同中规定的付款方式结算。

  为确保关连交易按公平、公正及公开的方式、依照一般商业条款及在不损害本公司及其独立股东利益的情况下进行，本公司已制定关连交易管理办法（「关连交易管理办法」）。

  根据关连交易管理办法的规则，在进行具体交易前，本公司会比较与至少三个随机选择的独立第三方进行类似交易的价格或从至少三个随机选择的独立第三方获得的报价，本着公平合理的原则，保证该持续关连交易的价格对本集团而言不逊于独立第三方提供的价格的前提下方可与关连方开展具体交易，以保证持续关连交易价格的公允性和本公司及独立股东的整体利益。

  在遵守关连交易管理办法项下的规定，本集团业务部会在签订相关交易订单或合约前，将拟进行持续关连交易之条款与独立第三方进行之类似交易之条款或从独立第三方获得的报价作比较（视情况而定）。在签订采购或接受劳务类相关交易订单或合约前，本集团业务部将从公开渠道搜集至少三个独立第三方类似交易之价格，或邀请至少三个有意向的独立第三方供货商报价（视情况而定），从而作比较；在签订供应或提供劳务类相关交易订单或合约前，业务部将从公开渠道搜集至少三个独立第三方类似交易之价格，或向至少三个独立第三方客户报价（视情况而定），从而作比较。倘相关业务范畴的业务部发现拟进行的交易订单或合约之条款对本集团而言逊于与独立第三方签订的或由独立第三方提供之条款，业务部须向高级管理层汇报，高级管理层将与关连方就相关交易订单或合约之条款进行协商。倘在协商后，关连方不能提供对本集团而言不逊于与独立第三方签订的或由其提供之条款，本集团将不会签订相关交易订单或合约。

  本公司财务部及证券部负责从各业务部门收集和汇总持续关连交易的所有数据（包括但不限于持续关连交易监控表、交易发票及合同），并定期编制持续关连交易运作情况的简报，及时向高级管理层汇报本集团持续关连交易的运作情况，并会每月检讨持续关连交易之条款，并将该等条款与独立第三方进行的类似交易之条款作对比。此外，本公司对本集团的持续关连交易的执行情况做年度审核。

  业务合作协议订约方已同意于业务合作协议的年期内，2021年及2022年本集团向江森日立集团供应电器产品的最高金额为人民币420,370,000元及人民币567,480,000元（不含增值税）。

  供应电器产品的定价由约定方根据公平合理原则及参考本集团不时向至少三个独立第三方供应类似电器产品的市价后经商业磋商厘定。

  由2020年1月1日至2020年12月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团供应电器产品的交易总额约为人民币217,510,000元（不含增值税及未经审核）。

  自业务合作协议日期起至2021年12月31日止的期间及截至 2022年12月31日止财政年度，依据业务合作协议拟进行的有关本集团向江森日立集团供应电器产品的交易分别受年度上限人民币420,370,000元及人民币567,480,000元（不含增值税）所规限。

  上述年度上限乃参考以下各项厘定︰(a)本集团与江森日立集团过往进行的类似交易；(b)有关中央空调需求的现行市况；及(c)本集团截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度向江森日立集团生产和销售中央空调的预测水平。

  上述年度上限也参考本集团以下销售增长预测而厘定：(i)预计截至2021年12月31日，本集团向江森日立集团供应中央空调同比增长93%；及(ii)预计截至2022年12月31日，本集团向江森日立集团供应中央空调同比增长35%。

  业务合作协议订约方已同意于业务合作协议的年期内，2021年及2022年本集团向江森日立集团供应原材料以及零部件的最高金额为人民币15,490,000元及人民币20,120,000元（不含增值税）。

  供应原材料以及零部件的定价由约定方根据公平合理原则及参考本集团不时向至少三个独立第三方供应类似原材料以及零部件的市价后经商业磋商厘定。

  由2020年1月1日至2020年12月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团供应原材料以及零部件的交易总额约为人民币9,060,000元（不含增值税及未经审核）。

  自业务合作协议日期起至2021年12月31日止的期间及截至 2022年12月31日止财政年度，依据业务合作协议拟进行的有关本集团向江森日立集团供应原材料以及零部件的交易分别受年度上限人民币15,490,000元及人民币20,120,000元（不含增值税）所规限。

  上述年度上限乃参考以下各项厘定︰(a)本集团与江森日立集团过往进行的类似交易；(b)有关中央空调需求的现行市况；及(c)本集团截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度向江森日立集团生产和销售中央空调的预测水平。

  本集团向江森日立集团供应原材料以及零部件，为本集团向江森日立集团供应中央空调的衍生业务。由于原材料以及零部件供应较电器产品供应时间晚，销售时间不一致，此外，提升客户零部件配额，有助于促进电器产品营销售卖，因此，预计截至2021年12月31日，本集团向江森日立集团供应原材料以及零部件同比增长71%；预计截至2022年12月31日，本集团向江森日立集团供应原材料以及零部件同比增长30%。

  业务合作协议订约方已同意于业务合作协议的年期内，2021年及2022年本集团向江森日立集团供应模具的最高金额为人民币790,000元及人民币790,000元（不含增值税）。

  供应模具的定价由约定方根据公平合理原则及参考本集团不时向至少三个独立第三方供应类似模具的市价后经商业磋商厘定。

  由2020年1月1日至2020年12月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团供应模具的交易总额约为人民币0元（不含增值税及未经审核）。

  自业务合作协议日期起至2021年12月31日止的期间及截至 2022年12月31日止财政年度，依据业务合作协议拟进行的有关本集团向江森日立集团供应模具的交易分别受年度上限人民币790,000元及人民币790,000元（不含增值税）所规限。

  上述年度上限乃参考以下厘定︰本集团截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度向江森日立集团供应模具的预测水平。

  业务合作协议订约方已同意于业务合作协议的年期内，2021年及2022年本集团向江森日立集团提供信息系统服务的交易的最高金额为人民币100,000元及人民币100,000元（不含增值税）。

  本集团向江森日立集团提供上述服务的费用由约定方根据公平合理原则及参考本集团不时向至少三个独立第三方供应类似服务的市价后经商业磋商厘定。

  由2020年1月1日至2020年12月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团提供信息系统服务的交易总额约为人民币60,000元（不含增值税及未经审核）。

  自业务合作协议日期起至2021年12月31日止的期间及截至 2022年12月31日止财政年度，依据业务合作协议拟进行的有关本集团向江森日立集团提供信息系统服务的交易分别受年度上限人民币100,000元及人民币100,000元（不含增值税）所规限。

  上述年度上限乃参考以下各项厘定︰(a)本集团与江森日立集团过往进行的类似交易；及(b)本集团截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度向江森日立集团提供信息系统服务的预测水平。

  上述年度上限也参考本集团以下业务增长预测而厘定：(i)预计截至2021年12月31日止年度，本集团向江森日立集团向江森日立集团提供信息系统服务同比增长67%；及(ii)预计截至2022年12月31日止年度，本集团向江森日立集团提供信息系统服务与2021年度维持同等水平。

  业务合作协议订约方已同意于业务合作协议的年期内，2021年及2022年本集团向江森日立集团采购电器产品的最高金额为人民币8,000,000元及人民币0元（不含增值税）。

  采购电器产品的定价由约定方根据公平合理原则及参考由至少三个独立第三方提供类似电器产品不时的市价后经商业磋商厘定。

  由2020年1月1日至2020年12月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团采购电器产品的交易总额约为人民币19,250,000元（不含增值税及未经审核）。

  自业务合作协议日期起至2021年12月31日止的期间及截至 2022年12月31日止财政年度，依据业务合作协议拟进行的有关本集团向江森日立集团采购电器产品的交易分别受年度上限人民币8,000,000元及人民币0元（不含增值税）所规限。

  上述年度上限乃参考以下各项厘定︰(a)本集团与江森日立集团过往进行的类似交易；(b)有关中央空调需求的现行市况；及(c)本集团截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度生产和销售中央空调的预测水平。

  业务合作协议订约方已同意于业务合作协议的年期内，2021年及2022年本集团向江森日立集团采购原材料以及零部件的最高金额为人民币892,800,000元及人民币1,182,360,000元（不含增值税）。

  采购原材料以及零部件的定价由约定方根据公平合理原则及参考由至少三个独立第三方提供类似原材料以及零部件不时的市价后经商业磋商厘定。

  由2020年1月1日至2020年12月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团采购原材料以及零部件的交易总额约为人民币516,330,000元（不含增值税及未经审核）。

  自业务合作协议日期起至2021年12月31日止的期间及截至 2022年 12 月 31 日止财政年度，依据业务合作协议拟进行的有关本集团向江森日立集团采购原材料以及零部件的交易分别受年度上限人民币892,800,000元及人民币1,182,360,000元（不含增值税）所规限。

  上述年度上限乃参考以下各项厘定︰(a)本集团与江森日立集团过往进行的类似交易；(b)有关中央空调需求的现行市况；(c)本集团截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度生产和销售中央空调的预测水平；及(d)本集团预期向江森日立集团采购原材料以及零部件的占比将加大。

  本集团向江森日立集团采购原材料以及零部件主要是压缩机产品。本集团从事中央空调生产制造，需要用压缩机作为产品的重要零件。江森日立集团生产压缩机产品的制造能力和水平较高，质量有保证。上述年度上限也参考本集团以下业务增长预测而厘定：(i)预计截至2021年12月31日，本集团向江森日立集团采购原材料以及零部件同比增长73%；及(ii)预计截至2022年12月31日，本集团向江森日立集团采购原材料以及零部件同比增长32%。

  业务合作协议订约方已同意于业务合作协议的年期内，2021年及2022年江森日立集团向本集团提供技术上的支持服务的最高金额为人民币25,050,000元及人民币31,590,000元（不含增值税）。

  本集团就上述服务应付的费用由约定方根据公平合理原则及参考由至少三个独立第三方提供类似服务的不时的市价后经商业磋商厘定。

  由2020年1月1日至2020年12月31日期间（包括首尾两日），江森日立集团向本集团提供技术上的支持服务的交易总额约为人民币18,870,000元（不含增值税及未经审核）。

  自业务合作协议日期起至2021年12月31日止的期间及截至 2022年12月31日止财政年度，依据业务合作协议拟进行的有关江森日立集团向本集团提供技术上的支持服务的交易分别受年度上限人民币25,050,000元及人民币31,590,000元（不含增值税）所规限。

  上述年度上限乃参考以下各项厘定︰(a)本集团与江森日立集团过往进行的类似交易；及(b)本集团截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度技术项目预测水平。

  本集团向江森日立集团供应中央空调，有助于提高本集团销售规模，增加本集团出售的收益。本集团向江森日立集团采购中央空调，有助于满足本集团经营业务需要，提升本集团中央空调市场占有率及增加本集团销售收入。

  本集团向江森日立集团供应原材料以及零部件为本集团向江森日立集团供应中央空调的衍生业务，本集团向江森日立集团供应原材料以及零部件有助于满足本集团的经营业务需要，同时增加本集团销售收入。

  本集团向江森日立集团供应模具及提供信息系统服务，有助于满足本集团与江森日立集团的业务合作开展需要。

  本集团从事中央空调生产制造，需要用压缩机作为产品的重要零件。江森日立集团生产压缩机产品的制造能力和水平较高，质量有保证，本集团向江森日立集团采购压缩机有利于保证本集团产品的质量和性能，增强本集团产品竞争力。

  本集团接受江森日立集团提供技术上的支持服务，有利于增强本集团中央空调产品的技术水平，提升产品竞争力，保持产品领先优势。

  鉴于上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，业务合作协议及交易的条款及其有关年度上限为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

  由于概无董事在依据业务合作协议拟进行的交易中拥有重大权益，故概无董事需在董事会议上就批准业务合作协议拟进行的交易回避表决。

  本公司主要是做冰箱、家用空调、中央空调、冷柜、洗衣机、厨房电器等电器产品的研发、制造和营销业务。

  江森日立，一间在英国设立的有限公司，法定地址：9/10 The Briars, Waterberry Drive, Waterlooville, England, PO7 7YH。法定代表人：Franz Wolfgang Cerwinka，注册资本为929,328,000美元。江森日立是江森自控日立空调有限公司（「JCH」）的控股公司，主要管控江森日立附属公司的投资。JCH是江森日立和日立环球生活解决方案公司的合资企业，主营空调设备和相关产品的研发、制造和销售。

  根据香港上市规则，海信日立为本公司的附属公司，江森日立因其作为海信日立两名主要股东（即江森自控日立空调贸易（香港）有限公司及台湾日立江森自控股份有限公司）的控股公司而成为本公司附属公司层面的关连人士。因此，根据香港上市规则第14A章，本公司与江森日立的交易将构成本公司的持续关连交易。

  董事会已批准交易，而董事（包括独立非执行董事）亦已确认交易条款按一般商业条款，于本集团日常及一般业务过程中属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。因此，根据香港上市规则第14A.101条，交易须遵守适用于持续关连交易的申报及公告的规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定。

  于本公告日期，本公司的执行董事为汤业国先生、贾少谦先生、林澜先生、代慧忠先生、段跃斌先生及费立成先生；而本公司的独立非执行董事为马金泉先生、钟耕深先生及张世杰先生。返回搜狐，查看更加多